Umsetzung in nationales Recht
Die CSRD der Europäischen Union ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten. Die Berichtspflichten der CSRD werden durch die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) konkretisiert, die als Verordnung unmittelbar geltendes Recht in der EU darstellt. Demgegenüber ist die CSRD eine Richtlinie („CSRD-Richtlinie“) und durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Die CSRD-Richtlinie legt Mindestinhalte, über die die nationalen Gesetzgeber hinausgehen können, sowie Mitgliedstaatenwahlrechte, deren Ausübung ebenso den nationalen Gesetzgebern obliegt, fest. Die Frist zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht endete am 6. Juli 2024. Da die Umsetzung in nationales Recht nicht bis zum 6. Juli 2024 erfolgte, droht die Einleitung eines Vertragsverletzungsverfahren durch die Europäischen Kommission.
Anwendungsbereich
Die CSRD-Richtlinie soll in großen Unternehmen, deren Definition den nationalen Gesetzgebern obliegt, angewendet werden. Auf mittelständische Industrie- und Handelsunternehmen in Deutschland bezogen gehören dazu große Kapitalgesellschaften sowie ihnen gleichgestellte Personengesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter. Nach Handelsgesetzbuch sind Gesellschaften dieser Rechtsform „groß“, wenn sie mindestens zwei der drei nachfolgenden Merkmale an zwei aufeinander folgenden Stichtagen überschreiten: mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme, mehr als 50 Millionen Euro Umsatzerlöse und mehr als 250 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt. Große Kapitalgesellschaften sowie ihnen gleichgestellte Personengesellschaften sind erstmals für ab dem 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahre zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet.
Berichterstattung im Lagebericht
Die Berichterstattung entsprechend der CSRD und ESRS erfolgt im erweiterten (Konzern-)Lagebericht in einem klar erkennbaren Abschnitt („Nachhaltigkeitsbericht“). Der Nachhaltigkeitsbericht ist in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat (European Single Electronic Format, ESEF) aufzustellen und die Nachhaltigkeitsangaben sind zwecks maschineller Auslesbarkeit auszuzeichnen („Tagging“).
Prüfung
Als Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts soll der Nachhaltigkeitsbericht zukünftig Gegenstand einer inhaltlichen Prüfung sein. Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts soll durch einen Wirtschaftsprüfer erfolgen, wobei das nicht zwingend der Abschlussprüfer des Jahres- oder Konzernabschlusses sein muss. Mithin handelt es sich um eine sogenannte Vorbehaltsaufgabe für Wirtschaftsprüfer. Andere Bestätigungsdienstleister – denkbar wäre zum Beispiel der TÜV – sind im Regierungsentwurf nicht vorgesehen. Wirtschaftsprüfer müssen sich mit entsprechenden Fortbildungen zum „Nachhaltigkeitsprüfer“ qualifizieren, zum Beispiel durch den Lehrgang des „Sustainability Auditor“ beim Institut der Wirtschaftsprüfer.
Separater Prüfungsvermerk
Es ist möglich, unterschiedliche Wirtschaftsprüfer mit der Prüfung des Jahres- oder Konzernabschlusses auf der einen Seite und der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf der anderen Seite zu beauftragen. Allein daraus folgend ergibt sich die Notwendigkeit eines gesonderten Prüfungsvermerks für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (neben dem Bestätigungsvermerk für den Abschluss).
Entlastungen
Im Rahmen ihrer Wachstumsinitiative hat die Bundesregierung Entlastungen der Unternehmen im Bereich der Lieferkettenregulierung angekündigt, die hier bereits erkennbar sind. Die Berichtspflicht nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz soll entfallen, wenn ein Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht entsprechend der CSRD und der ESRS (freiwillig) erstellt und dieser geprüft wird.
Fazit
Große Überraschungen sind im Regierungsentwurf ausgeblieben. Es handelt sich weitestgehend um eine Eins-zu-eins-Umsetzung der CSRD ohne Verschärfungen und Ausübung von Mitgliedstaatenwahlrechten. Der Gesetzesentwurf muss als nächstes Bundestag und Bundestrat durchlaufen.